证券代码：600739 证券简称：辽宁成大 编号：临2019－020
辽宁成大股份有限公司
第九届监事会第六次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
辽宁成大股份有限公司（以下简称“公司”）监事会于2019年4月16日以书面和电子邮件方式发出召开第九届监事会第六次会议的通知，会议于2019年4月26日在公司会议室以现场方式召开并做出决议。应到监事3人，实到监事3人，会议由监事会主席高武女士主持。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议审议并通过了如下事项：
一、公司2018年度监事会工作报告
本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
表决结果：同意票3票、反对票0票、弃权票0票。
二、公司2018年年度报告全文及摘要
监事会对公司2018年年度报告的审核意见如下：
（一）公司董事会、总裁在报告期内执行职务时无违规违法行为，没有发生损害公司利益和股东权益的情况。
（二）华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司2018年年度审计报告真实反映了公司的财务状况和经营成果。
（三）对公司2018年年度报告全文和摘要的审核意见
1、公司2018年年度报告的编制和审核程序符合法律、行政法规、公司章程、公司内部管理制度的各项规定。
2、公司2018年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司2018年年度的经营管理和财务状况等实际情况。
3、在公司监事会提出本意见前，没有发现参与2018年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
4、保证公司2018年年度报告披露的信息真实、准确、完整，承诺其中不存在虚假性记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
三、公司2018年度利润分配及资本公积金转增股本方案
经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，公司2018年度合并报表实现归属于母公司所有者的净利润为761,824,787.62 元，母公司报表净利润为574,908,350.52元。当期实现的可分配利润为574,908,350.52元，加上年初未分配利润10,511,809,976.53元，减本年分配股利 275,347,766.88 元，本年末实际可供股东分配利润 10,811,370,560.17元。
目前，公司业务所涉及的医药流通、生物制药、供应链服务（贸易）、金融投资、能源开发等行业基本属于完全市场竞争、资本密集型行业，呈现出行业集中度低，资金需求量大等突出特点。为推动公司发展战略落地，实现战略目标，保证公司持续、稳定、健康发展，公司将进一步拓展融资渠道，优化融资结构，并进一步优化产业布局，集中优势资源，扎实做好核心产业。结合公司目前经营状况及未来的资金需求，公司拟定2018年度不进行现金红利分配，也不进行送股，未分配利润拟用于公司重点项目建设、核心业务拓展及以后年度分配。
公司2018年度不进行资本公积金转增股本。
监事会对公司2018年度利润分配及资本公积金转增股本方案发表以下意见：
公司拟定的2018年度利润分配及资本公积金转增股本方案，符合公司长远发展的需要，相应决策和表决程序符合规定，并及时进行信息披露。
四、公司2018年度内部控制评价报告
监事会对董事会关于公司2018年度内部控制评价报告进行了审核，提出以下审核意见：
2018年度，公司对纳入评价范围的业务与事项均已建立了内部控制，并得以有效执行，不存在与财务报告相关的重大缺陷。
表决结果：同意票3票、反对票0票、弃权票0票。
五、公司2018年度社会责任报告
监事会对公司2018年度社会责任报告进行了审核，提出以下审核意见：
公司2018年度社会责任报告真实、准确、客观地反映了公司2018年度履行社会责任的状况，符合相关要求。
表决结果：同意票3票、反对票0票、弃权票0票。
六、关于向关联方广发证券股份有限公司购买理财产品的议案
公司拟使用自有阶段性闲置资金向关联方广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”）或其子公司购买理财产品，理财余额最高不超过人民币10亿元，单笔理财期限不超过12个月，此理财额度可循环使用。
上述议案有效期自本议案提交公司2018年年度股东大会审议通过之日起至公司2019年年度股东大会召开之日，并经公司2018年年度股东大会审议通过后实施。提请公司股东大会授权董事长在上述额度和有效期内决定并签署相关协议、办理相关事宜。
由于公司是广发证券的股东，公司董事尚书志先生在广发证券担任董事，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，公司向广发证券或其子公司购买理财产品构成关联交易。
上述关联交易事项已经公司于2019年4月26日召开的第九届董事会第十次会议审议通过。公司董事会就该关联交易进行表决时，本次关联交易的1名关联董事尚书志先生已回避表决，也未代理其他董事行使表决权，其他8名非关联董事均表决同意。事前公司独立董事认可上述关联交易，董事会形成决议后，公司独立董事对本次关联交易发表了独立意见。董事会审计委员会对该关联交易发表了书面审核意见。
监事会认为：公司向广发证券购买理财产品，将提高阶段性闲置资金的使用效率，不存在损害公司及其他股东特别是非关联股东利益的情形。
详见公司《关于向广发证券股份有限公司购买理财产品暨关联交易公告》（临2019-017）。
七、关于修订《辽宁成大股份有限公司董事、监事及高级管理人员薪酬管理制度》的议案
依据2018年8月31日修订的《中华人民共和国个人所得税法》及相关法律、法规的规定，公司支付的董事津贴作为劳务报酬应计入董事综合所得，年度计税。为进一步完善公司董事、监事与高级管理人员的薪酬管理，有效调动公司董事、监事与高级管理人员的工作积极性，提升公司的经营效益和管理水平，根据相关法律、法规，公司拟对《辽宁成大股份有限公司董事、监事及高级管理人员薪酬管理制度》的部分条款进行修订，具体修订内容如下：
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该议案需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意票3票、反对票0票、弃权票0票。
八、关于会计政策变更的议案
（一）会计政策变更概述
2017年6月财政部发布了《企业会计准则解释第9号—关于权益法下投资净损失的会计处理》、《企业会计准则解释第10号—关于以使用固定资产产生的收入为基础的折旧方法》、《企业会计准则解释第11号—关于以使用无形资产产生的收入为基础的摊销方法》及《企业会计准则解释第12号—关于关键管理人员服务的提供方与接受方是否为关联方》等四项解释，要求自2018年1月1日起施行。2018年6月15日，财政部颁布了《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2018〕15号），规定执行企业会计准则的企业按照上述《通知》的要求编制财务报表。
（二）具体情况及对公司的影响
根据财政部2018年6月15日发布的《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2018]15号）要求，对尚未执行新金融准则和新收入准则的企业应按如下规定编制财务报表：
资产负债表中将“应收票据”和“应收账款”归并至新增的“应收票据及应收账款”项目；将“应收股利”和“应收利息”归并至“其他应收款”项目；将“固定资产清理”归并至“固定资产”项目；将“工程物资”归并至“在建工程”项目；将“应付票据”和“应付账款”归并至新增的“应付票据及应付账款”项目；将“应付股利”和“应付利息”归并至“其他应付款”项目；将“专项应付款”归并至“长期应付款”项目。
利润表中从“管理费用”项目中分拆出“研发费用”项目，在财务费用项目下分拆“利息费用”和“利息收入”明细项目。
本公司根据财会【2018】15号规定的财务报表格式编制2018年度财务报表，并采用追溯调整法变更了相关财务报表列报。相关列报调整影响如下：
2017年12月31日受影响的合并资产负债表和母公司资产负债表
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2017年度受影响的合并利润表和母公司利润表
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监事会认为：公司本次会计政策变更是根据财政部颁布的规定进行的合理变更，执行会计政策变更能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果；相关决策程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。同意本次会计政策变更事项。
表决结果：同意票3票、反对票0票、弃权票0票。
特此公告。
辽宁成大股份有限公司监事会
2019年4月29日