这句话出自项羽《垓下歌》，是西楚霸王项羽败亡之前吟唱的一首诗。
原文:
力拔山兮气盖世，
时不利兮骓不逝。
骓不逝兮可奈何，
虞兮虞兮奈若何！
作这首诗时，项羽被包围在垓下（位于今安徽省灵璧县境内睢水至洨水(今沱河)间开阔的平原地区），粮尽援绝，他自知败局已定；作诗之后，他率部突围，虽曾杀伤敌军多人，终因兵力单薄，自刎于乌江（安徽省和县东北的乌江浦）。
项羽作为反秦义军的领袖，可谓卓绝超群，气盖一世。《史记·项羽本纪》载，项羽“力能扛鼎，才气过人”。有万夫不当之勇。
秦亡以后，长达五年的时间内项羽与刘邦展开了争夺天下的战争。但由于坑杀20万秦国降卒，迸咸阳后又再烧杀抢掠，项羽早已失去民心，就只他分封诸侯的作法，就完全背离了黎民百姓渴望安定统一的愿望。项羽终于在垓下陷入刘邦的重重包围之中，损兵折将，粮草吃尽，到了山穷水尽的地步。在一个黑沉沉的夜里，项羽忽然听到从四面刘邦的军营中传来一阵阵楚国的歌声，项羽大吃一惊，误认为汉军已经把楚国的全占领了，他慌张地从床上爬起来，饮酒消愁。项羽身边有一个美人，名叫虞姬，十分宠爱，多年来一直跟随左右，与他形影不离；还有一匹毛色青白相间的骏马，项羽经常骑着它行军打仗。他从江东率四十万大军，所向无敌，威震天下；如今，兵败如山倒，到最后只剩二十八骑相随。项羽看着即将永别的美人，看着心爱的骏马，忍不住唱出了这首慷慨悲壮的《垓下歌》。
“力拔山兮气盖世” 在我国古代，“气”即源于人的先天禀赋，又能赖于后天的培养；人的品德、能力、风度等等均取决于“气”。所谓“气盖世”，是说他在这些方面超过了任何一个人。
“时不利兮骓不逝，骓不逝兮可奈何”由于天时不利，他所骑的那匹名马－骓－不能向前行进了，这使他陷入了失败的 绝境而无法自拔，只好徒唤“奈何”。
“虞兮虞兮奈若何” 虞啊，虞啊，你可怎么办呢？